在十分危急之中，孙元良和邱雨庵仓皇来找杜光亭。
邱雨庵对杜光亭说：“良公认为目前情况不利，要重新考虑战略，我认为他说得有道理，请他再讲讲，我们研究一下。”
杜光亭说：“可以，我们到李文卿那里去吧。”于是，三人一同来到李文卿的兵团司令部。孙元良说：”目
前，解放军东北的部队大军已经越过长城南下，我们攻击进展迟缓，掩护阵地又处处被突破，再战下去前途不容乐观，现在突围尚有可为。将在外，君命有所不受。目前只有请总座当机立断，才可以拯救大军。“孙元良善于言辞，讲得十分动听。
邱雨庵也想开溜，尽快脱离这个危险地方，当即附议说：“良公的见解高明。”
邱、孙二人竭力鼓动李文卿一道突围，李文卿说：“请主任决定，我照命令办。”
杜光亭见他们悲观失望、不知所措的样子，一股无明火升起，说：“将在外，君命有所不受。如果三天以前大家按这句话办，就可以全师而归，对得起老头子，今天做恐怕晚了。G军重重包围，能杀出一条血路还有希望，否则重武器丢光，分头突围，既违抗命令，又不能全师，有何面目见老头子呢？”
邱雨庵虽然有点不好意思，还是强撑着吹牛说：“不要紧，我们还有力量，亡羊补牢，犹未晚也。”
杜光亭没有理他，接着说：“只要能打破一方，一个兵团突破一路还有一线曙光，我也同意。万一各兵团打不破敌人，还不如照他的命令坚持打到底，老头子有办法就请他集中全力救我们出去，否则我们只有为他效忠了事。依我判断，东北的G军入关后南下，至少还有一个月。在这一月之内，我们牵住G军，请老头子调兵与G军决战，还是有希望的。如果目前东北的G军已南下，老头子调兵也来不及，关键就在这里。”
听了杜光亭如此一针见血的分析之后，大家仍无动于衷，只想着自家部队的存亡，谁也未表示愿意为蒋总统效忠，纷纷议论如何寻找空隙逃出包围圈，尤以孙元良主张最力，邱雨庵、李文卿附和孙元良的主张。
杜光亭见此情形，心里也没底了，觉得打也靠他们，突围也要靠他们。只好说：“只要大家一致认为突围可以成功，我就下命令，但各兵团必须侦察好突破点，重武器、车辆非到不得已时，不能丢掉，笨重物资可先破坏。你们能做到这一点，我就可以下命令。”
邱雨庵见杜光亭有些难过，就说：“总座，我保驾你安全突围。”
杜光亭苦笑了一下。
会议一直开到午后3时左右，大家一致认为要分头突围，到阜阳集合。决定后大家各自散去。
邱雨庵回到陈官庄，看到到处都摆放着重武器，主意又变了：**，这些都是我们的宝贝，老头子甚为看重。突围，突围，把这些宝贝丢了，怎么向老头子交待啊？他越想越不对劲，马上吩咐副官，通知军长以上将领来开会。
杜光亭也被请来了。会议气氛很消沉，杜光亭的神情很不安定。开会时他先发言，认为情势紧张，部队士气低落，厌战情绪严重，向南攻击想打过去是有困难的；黄威兵团亦被包围，自身难保，无法支援，中央又抽不出部队来解围，与其等待被消灭，不如采取紧急行动实行突围。
杜光亭还要大家提出各人的意见。除邱雨庵和第二兵团副司令高吉人未发言外，其他人都同意突围。于是会议决定立即突围。
就在这时，第74军军长邱维达赶到，听说突围，极力反对，咆哮如雷，说：“你们怕死，想突围逃跑，那是办法吗？怎么不集中力量，硬打出去？突围有被各个歼灭的危险，应该考虑这个不利的后果，我第74军包打第一线。”
邱雨庵见邱维达还有勇气，马上又来了劲头，大叫道：“突围，突围，死路一条，维达是好样的，就按他说的办。”这样一来，大家又都没有话说了。
杜光亭见此情形，也随风转舵，说：“有把握打出去，当然是上策，突围的行动不妨暂停止。”结果会议又不欢而散。
会后，杜光亭接到蒋总统来电，要部队全力南下，解黄威之围。杜光亭遂遵照蒋总统的命令，重新部署，准备作最后一搏。恰在这时，李文卿也改变了主意，不突围了。
孙元良已经打定主意要突围，为此他作一番部署，特地下令通信营把所有电话线截断，电台也停止收发报，并特别指出指挥部来的电报一概不收，惟恐杜光亭变卦，下令不再突围。第16兵团各军接到突围的命令后，与司令官一样逃命心切，疯狂地打光了所有的炮弹，接着把大炮全部毁掉。孙元良兵团阵地上隆隆炮声气坏了邱雨庵，他命令各军：要是第16兵团的人从我兵团的阵地上突围，杀无赦！
当晚8时，孙元良的第16兵团各军、师按预定部署，向西突围。但是，突围部队很快就被解放军阻挡住。除了极少数人逃出包围圈外，绝大部分人都作了解放军的俘虏。孙元良毕竟是个有着丰富逃跑经验的老滑头，当他的手下人一个个被俘虏的时候，他躺在尸首堆里装死，等周围渐渐平静下来之后，他才慢慢爬起，判明方位后，钻进一家农舍，用钱换了一套农民穿的衣服，又混进难民队伍，然后像一个输光了的赌徒，灰溜溜地跑回到南京向他的蒋校长复命去了。
蒋总统见到孙元良孤身逃回，不由得满腔怒火，大骂：“娘希匹！”但是，不管怎样，孙元良能跑回来，还是表明了他的忠心，所以蒋总统在痛骂了一顿以后，也就不再追究。在询问过前线的情况后，蒋总统让孙回四川老家当新成立的编练司令部的司令，招兵买马，重振军威。
当从徐州撤离的杜光亭集团被阻于永城之时，黄威兵团在双堆集虽经左冲右突，也未能冲出解放军的包围圈，反而使双堆集的国军控制区地盘越来越小，同时兵团所携带的粮食和弹药消耗很大，又没有得到有效补给，已经无法始终保持高强度的作战。在万般无奈的情况下，黄威只得再次致电南京求救。
然而，在南京的蒋总统此时也是没有多少办法了。他仅有的一点老本也差不多快输光了，已实在无兵可调了。胡寿山集团的部队在西北，被彭老总的西北野战军牵住，不能动弹；华北傅宜生集团也处在华北的解放军的分割包围之中，自顾不暇；长江以南倒有几个刚刚组建的兵团架子，但全都是些强征来的新兵，根本不会打仗。惟有华中方面，白健生倒是还有一点实力，但是白、蒋之间的矛盾一直很深，对于蒋总统的话，他一向爱听不听。而且，他也害怕自己的兵力调动华东后，解放军会乘虚而入。在这种情况下，蒋总统惟一希望的就是让蚌埠的李延年、刘汝明两个兵团北上增援。
李、刘两个兵团是在淮海战役发动后组建的，特别是李延年兵团战斗力较强，其第39、54军都是刚从东北战场上撤下来的中央军嫡系部队，第54军又是陈辞修的黄埔土木系嫡系。所以，蒋总统一直很看重这支部队。在土木系基本部队黄威兵团被包围时，蒋总统曾督促该兵团北上解救黄威，后看到华东野战军南下部队十分强大，被解放军打怕了的蒋总统以为解放军是要先歼灭李延年兵团和刘汝明兵团，于是他又命令李、刘两兵团火速南撤。
李、刘两人也一直担心被解放军包围，当他们接到蒋总统命其南撤的命令后，连忙置黄维兵团于不顾，星夜向蚌埠逃窜。现在，杜光亭集团又陷入了重围，蒋总统在华东地区惟一能调动的力量就是李延年、刘汝明这两个兵团了。为了督促他们拼死北上解围，蒋介石一面特意派了一名高级视察官赴前线督战，同时还专门给李延年写了一封信，信中写道：“吉甫弟：徐海会战是国家存亡的大战。前期作战，我方虽歼匪数万，但整个战略形势对我还是不利。现G匪刘、邓部集中主力围攻黄威兵团于双堆集。从昨天，杜光亭已率邱、李、孙三个兵团撤离徐州向西南转进，由北向南打刘、邓部侧背，届时匪方必分兵阻击我南进兵团。弟部是有生力量，在12月3日应集中力量北进，摧毁匪方封锁线，以救出黄威兵团，战机不可失，务望本诸胜利举杯同庆，败则出兵死力的名训，激励将士，以挽战局。中正手启。”
为了激励李延年死命作战，蒋总统还派他的儿子、徐州装甲兵司令部参谋长蒋二公子亲率两个战车营加入到李延年的战斗序列,以增强对解放军阵地的攻击力量。
在蒋总统的鼓动下，李延年命令部队在沿河、淝河之间津浦路西侧的70余里的战线上，对解放军华野阻击部队进行了疯狂的攻击。国军在战车部队的配合下，火力十分凶猛，解放军的所有防御工事均被摧毁，解放军指战员在裸露的大地上进行顽强的阻击。
在蚌埠西北地区，解放军将士以顽强的毅力先后打退了国军上百次进攻。直至12月9日，国军两个兵团在付出上万人的代价后，才突破了解放军的第一道防线。
为了加强对李延年兵团的阻击，确保解放军主力消灭黄威兵团和杜光亭集团，总前委决定将豫皖苏军区的张国华指挥的五个团和豫西军区张显阳指挥的两个团，投人到蚌埠西北地区进行阻击战。这两支队伍的到来，大大加强了蚌埠西北的阻击力量，稳定了战场形势，李延年的进攻态势被遏制。
李延年和刘汝明两个兵团北进无望。在万般无奈的情况下，蒋总统再次想到了华中白健生的力量，他命令华中地区的宋希濂第14兵团，赶快北上增援，并把宋希濂、王凌去召到南京，面授机宜。
可是宋希濂兵团在作战序列上归华中“剿总”白健生指挥，一直与蒋总统矛盾很深的白健生认为这是倒蒋的大好时机，公然抗命不准宋兵团移动。队伍到了汉口，上了轮船，正要启航东下时，突然接到白健生的命令，不得开航。
急得火烧眉毛的蒋总统打电话给白健生，先是好言好语的相劝，希望他以大局为重，服从命令，但是铁了心的白健生坚决不干，以至于两人在电话里便对骂起来，自感受辱的蒋总统一怒之下，摔坏了电话机，结果宋希濂兵团的主力只好折返。
黄威兵团被围，增援部队又无望，在双堆集一切可吃的东西都被吃光了，第12兵团的官兵上下人心浮动。在此期间，第85军第23师在师长黄子华的率领下，被已经起义的廖师长策动，投降解放军，更是令十二兵团上下震惊。
对于包围了第十二兵团的解放军来说，展开总攻的时机已经到了。
1948年12月5日，总前委邓书记，操着浓重的四川口音，在小李家作战室，以坚定的语气，用电话下达了对十二兵团的总攻命令：
甲：从明（6日）午后4时半起，开始全线对敌总攻击，不得以任何理由再事推迟。
乙：陈谢集团务歼沈庄、张围子、张庄地区之敌；陈锡联集团务歼三官庙、马围子、玉皇庙、许庄地区之敌；王杜集团务歼双堆集以南玉皇庙、赵庄，及以西前周庄、周庄、宋庄之敌，并备控制上述地区，然后总攻双堆集，全歼敌人。
丙：总攻战斗发起后，应进行连续攻击，直到达成上述任务为止，不得停止或请求推迟。
丁：各部不惜最大牺牲，保证完成任务，并须及时自动的协助友部争取胜利。
戊：对于临阵动摇贻误战机的分子，各兵团各纵队首长有执行严格纪律之权，不得姑息。
这个严厉的总攻击令，由总前委作战室直接电话传达到一线部队。此刻，解放军包围十二兵团的阵地上已构成一圈长达三四十里的环形电话网。一股股传导着命令和决心的钢丝铜线紧箍咒般地箍在十二兵团剩余将士的的头上。
经过短暂的战场休整后，12月6日下午4时30分，总攻在猛烈的炮声中全线展开。
——东集团：陈赓、谢富治率中野第4、9、11纵队及豫皖苏独立旅、华野特纵炮兵一部，向沈庄、张庄一线奋起冲锋；——西集团：陈锡联指挥中野第1、3纵队和华野第13纵队、特纵炮兵一部，向三官庙、许庄一线发起攻击；
——南集团：王近山、杜义德指挥中野第6纵队、华野第7纵队、陕南第12旅，淹没在周庄一带的硝烟炮火中。中原野战军对十二兵团从艰苦的阻击战，到此刻发起总攻，已经伤亡两万余名将士，但整个部队坚决响应刘邓
首长“打下黄威，直捣南京，解放全中国”的决战号令，人人宣誓，全部做好了在黎明前倒下的思想准备。
于是，从转战大别山严酷的战争环境中锤炼出来的钢铁战士和用美式装备武装起来的黄威十二兵团，在这块古人类生活过的土地上，拉开了殊死决战的帷幕。李围子、李士楼、小周庄。宋庄以及东西马围子……一面面小红旗如一滴滴鲜红的热血，染在了小李庄总前委作战室的挂图上。
解放军围攻部队以层层剥皮的战法，同十二兵团展开激战。至10日，攻占了李围子、李士楼、小周庄、宁庄等村落，十二兵团大部就歼灭，黄威和刘建业手里能用于突击的兵力包括主力第18军和新20军在内只剩下不足8个团。当然，对于解放军来说，最后消灭这些部队还需要一定时间。
至此，在淮海战场上，中原野战军包围十二兵团10多万人，华东野战军包围杜光亭集团30多万人，而蚌埠李延年兵团为解十二兵团之围再次北进，并有蒋二公子指挥的装甲部队参加攻击。由华中“剿总”抽调宋希濂兵团的第20、28军亦由鄂西经长江向浦口开进，准备由蚌埠北援。另外，在上海集中待命的数十艘船只，也有可能北上接出平津地区华北“剿总”的嫡系中央军委转用南线战场。
面对这种局面，刘、陈、邓认为，必须首先集中力量迅速歼灭黄威与杜光亭两股敌人中的一股，以保持主动，如同时打两股敌人，则需较长时间，届时，援敌赶到，就可能陷入被动。
粟、陈、张也这样认为。粟代司令员分析，歼灭杜光亭的作战估计还需要半个月至20天，目前中野和华野同时分三个战场作战，兵力均感不足，建议从包围杜光亭集团的华东野战军中抽出若干纵队，投人对相对力量薄弱的黄威兵团的围歼，而对杜光亭集团则暂取大部守势局部攻势，待歼灭黄威兵团后，中野负责阻击蚌埠李延年、刘汝明、宋希濂部的增援，华野再集中力量解决杜光亭集团。
两个野战军的首长想法不谋而合，随进行紧急电话磋商，最后决定：从华东野战军再抽调1个纵队加入打黄威十二兵团的作战，先歼灭十二兵团，并阻止杜光亭集团南逃，同时增加蚌北阻击李延年兵团兵力。从12月10日开始，华东野战军以10个纵队围杜光亭集团，两个纵队南下加入中原野战军对黄威兵团的围歼。刘司令员形象地比喻这一部署叫“吃一个，夹一个，看一个”，即吃掉黄威兵团，夹住杜光亭集团，看住李延年兵团。