10月30日下午，何部长再次在国防部召集开会讨论中原作战问题。这时，白健生也从汉口赶来参加会议，坚决不肯指挥徐州“剿总”和华中“剿总”联合作战，在兵力调配上也不像日前那么慷慨了。
白健生关键时刻拆蒋总统的台有他自己的打算。美国政府对南京政府的腐败早就不满了，在暗中支持李德邻、白健生等，试图扶持桂系上台，建立一个由他们直接控制的政府。以李德邻、白健生为首的桂系巴不得蒋总统早日垮台，由他们取而代之。白健生左右权衡，一方面为求自保，另一方面也希望蒋总统在战争中进一步失败，支持李德邻夺权。所以，当蒋总统邀请白健生兼任徐州“剿总”总司令时，白健生一口拒绝，并且拒绝将华中的两个军划归准备调往徐州地区的第12兵团节制。白健生的这一招，在关键时间给了蒋总统沉重的打击。虽然十分恼火，但又拿白健生没办法，蒋总统在大骂李、白诸人不知死活的同时，也知道单靠刘经扶这位“福将”不行，只好任命华中“剿总”副总司令兼第14兵团宋司令官为徐州“剿总”副总司令，要他协助刘总司令指挥徐蚌作战，同时便于抽调宜昌、沙市第14兵团所属部队东进淮海战场。但宋司令官认为徐州“剿总”所属邱，孙两位兵团司令官属于何部长派系，与自己所在土木系势同水火，难以指挥，不愿赴任，他以鄂西方面不便脱身以及徐
州方面情况不熟悉为由，致电蒋总统和顾墨三总长，请求收回成命。
蒋总统无奈，又想到了杜光亭。此时，杜光亭仍在指挥葫芦岛的部队向华北、上海及南京撤退。11月3日，蒋总统派国防部作战厅副厅长许朗轩带着徐蚌会战计划和自己的亲笔信，乘专机飞葫芦岛见杜光亭。蒋总统在信中写道：如果吾弟同意这一案，请即到蚌埠指挥。杜光亭基本同意蒋总统的方案，但他又怕背放弃徐州的罪名，受舆论指责，于个人不利，便当即复信蒋总统，表示同意将主力集中徐蚌，实行“攻势防御”计划，但须待葫芦岛部队撤退完毕再赴任，并建议徐蚌会战部署请刘经扶总司令直接指挥，迅速按计划实施，否则有被G军牵制无法撤退的可能。
杜光亭拒绝指挥，杜光亭又远在葫芦岛一时不能南顾，而中原局势十分危险，蒋总统决定在11月4日从南京飞徐州，亲自部署徐蚌会战，但临行前，他又因有事，要顾墨三总长代他前去。
当刘经扶得知蒋总统决定让从东北败归的杜光亭担任徐州“剿总”副司令时，十分高兴，觉得自己终于可以脱身了。对于国军徐州“剿总”这个蠢将，华东、中原两支人民解放军十分清楚，为了鼓舞士气，在鲁中南到处张贴着鼓动战士们进军徐州的传单，传单上写道：“国民党在徐州，来过三个大将，前年来的叫薛伯陵，打了败仗撤掉了。去年来了顾墨三，庸碌又无能，我们把他赶走了。今年来的叫刘经扶，他是有名的大笨猪，我们要想生活过得好，就要勇敢上前打开徐州去杀猪！”
11月4日，刘经扶从空军飞机侦察的消息中得知华东野战军十几个纵队南下，异常恐惧，连忙向顾墨三建议：“顾总长，总部放在徐州不好，应设在蚌埠。”而顾墨三以徐州总部搬动影响不好为由，拒绝了刘经扶的要求。
也就在这一天，顾墨三来徐州布置攻守徐州计划，决心将海州、连云港放弃，将第九绥靖区部队撤回徐州作战。
11月5日，顾墨三在徐州“剿总”召集邱、黄、李、孙等徐州剿总属下各兵团司令官开会。会上，各兵团都说自己的正面有解放军主力。邱司令官强调华东野战军第3、6、10、11及两广纵队都在鲁西南，先头已到他的防区附近。黄司令官则说，都城以北发现共军强大部队，可能要向他的兵团发起进攻了。他向顾墨三建议：采取以徐州为中心，集结各兵团对东南西北各个方面备战，进行深沟高垒、各兵团互相衔接的“乌龟战术”，并强调：“不是自己怕死，而是这样才能够持久，海州守不守并无关系。”
争论结果认为，无论华东野战军主力在哪里，徐州“剿总”各兵团像目前这样在陇海路上一字排开的态势极为不利，必须调整。因此，顾墨三决定11月6日开始首先将徐州两侧主力立即向徐州收缩靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退。
自济南战役后，蒋总统和他的军事顾问们几经变更作战计划，举棋不定，而且又都是纸上谈兵，决而不行，直到11月6日，
徐州“剿总”各部队几十万人马仍然徘徊在西起商丘，东至连云港、北自临城、南到蚌埠的“十字架”上束手无策。
而且刘经扶又雪上加霜。11月6日，大战在即，刘经扶一再致电国防部，催促杜光亭赶快来徐州。同时，他不顾一切地急令
第2兵团、第6兵团、第13兵团立即向徐州收缩，加强徐州的防务。刘经扶催促第13兵团回撤，放弃了徐东要地，致使第7兵团成为孤军，陷入后路被切断的绝境。
“无论如何都不能在第7兵团尚未撤回到位之时就放弃徐州以东地区，如果这个时候，对手突然从第7兵团的两翼迂回包抄，割断第7兵团和徐州主力之间的联系，第7兵团所部4个军势必将被对手全面合围，这一点，难道徐州的刘总司令就看不到吗？”
刘建业站在国防部何部长的桌子前大声地喊着。
“年轻人，火气不要这么旺嘛，喝点水，消消火气。”此时的何部长一脸慈眉善目，语气和蔼，充分体现出他为何能够有
“何婆婆”这个绰号的由来。
“这个作战厅副厅长，我没法再干下去了。就连瞎子都看得出来，只要徐州部队这样一动，就会把第7兵团置于极度危险的境地，可是偏偏就会下达这样的命令。作战厅的作战计划做得再好，前线的指挥官根本不理会，我还做这个副厅长干什么？”刘建业在这个时候也就不好再对何部长发火，只好拿徐州的指挥官发泄。
“那你要怎么样？”何部长问。
“我要辞职，希望何部长能够批准。”
“现在正是党国危难之际，正需要你为党国出力，还是忍一忍吧。”
“我现在把话放在这里，黄司令官的第7兵团不出这几天，必定会被对手的重兵合围在徐州以东。如果事实情况不是这样，
我宁愿解甲归田。”
“我会把你的话向总统转达。不过，在总统有明示之前，还是需要你少安毋躁。”
“眼下唯一能够保住第7兵团的办法，就是要第7兵团不要在等待从海州西撤的第44军，尽早向徐州方向靠拢。同时，希望何部长能够命令徐州方面及早派出工兵在运河上多架桥梁，使第7兵团能够加快向徐州撤退的速度。”
“我会通知徐州方面的，你还是先回去协助郭厅长把作战厅的事情做好吧。”
“那我就先出去了。”刘建业戴上帽子，从部长办公室出去。
刘建业走出办公室以后，副官向何部长问到：“部长，下一步该怎么办？”
“该怎么办还怎么办。”
“那刘副厅长的建议呢？”
“小子轻狂，不用理他。过几天，他的火气就会消下去的。”何部长微笑着说。
第三部 第三百五十七章 烽火(九)
11月7日，黄焕然第7兵团五个军十一个师共约十二万人开始向西撤退。主力第25、44、64、100军经运河大桥撤退，第63军则经窑湾渡运河西撤，担任兵团侧翼掩护。当日晚，兵团先头部队已到炮车地区。
11月8日，兵团司令部和第44、64军渡过运河，但后续部队在经过运河大桥时，由于数万部队和由海州撤退的数万军民都要从运河上唯一的大桥通过，人员、车辆、马匹连绵百余里，加上有解放军逼近的消息，在过桥时争先恐后，互不相让，秩序大乱，有的部队甚至开枪夺路，导致打死、践踏死、掉入运河溺死者不计其数。尽管在渡运河时总共损失约一万人，但至次日，第7兵团大部渡过了运河。
此时，华东野战军担任主攻任务的各纵队，在一天之内扫清了陇海路北侧三百余里地区的小股国军，直向新安镇及其东西地区扑来，但是黄焕然兵团已经撤离该地区，华东野战军迟了一步。
情况万分紧急，如果抓不住黄焕然兵团，在此之前的一切部署和努力都将前功尽弃。
在这千钧一发之拉际，粟Y一边将黄焕然兵团西撤的情况上报中央军委和陈、邓首长，一边立即调整部署追击，严令各部不惜一切代价，务必抓住黄焕然兵团：——第7、10、13纵队排除一切困难，迅速插向徐州以东大许家、曹八集地区，截断黄焕然西逃退路，分割其与徐州的联系；——位于陇海路以南皂河地区部队经土山镇向大许家前进，由南向北，配合第7、10、13纵队断敌后路；——第1、6、9纵队和鲁中南纵队及中野第11纵队从新安镇及其以西地区沿陇海路南侧向西追击；——第4、8纵队沿陇海路北侧向西追击。
一时间，陇海线两侧的华东野战部队如两股狂潮，南北呼应，轰轰隆隆，昼夜兼程，逢山过山，遇水过水，不怕饥寒，不畏艰苦，有的部队以一夜120至140里的速度急行军，向西方勇猛席卷而去。
由于黄焕然兵团的迅速撤退，解放军未能在新安镇捕捉到其兵团主力，仅第4、8纵队攻占邳县，第7、10、13纵队攻占韩庄、万年闸，包围台儿庄。在此情况下，如无意外，黄焕然兵团很可能顺利退回徐州附近。
但就在这关键时刻，第3绥靖区副司令何基沣、张克侠两位国军中将按预先计划率第3绥靖区两个军三个半师共2.3万人在台儿庄、贾汪起义，并将防区立即移交给解放军，使解放军第7、10、13纵队迅速经台儿庄、贾汪南下，一举切断黄焕然兵团西撤徐州的退路。
第3绥靖区所属第59、77军，原是西北军旧部，其前身是抗日战争中在卢沟桥打响第一枪的宋哲元第29军和屡立战功的张自忠第33集团军，抗战胜利后，被整编为两个军四个师，番号改为第3绥靖区，驻守徐州。所部官兵对南京政府打内战，歧视排挤杂牌深感不满。特别是在济南战役中原西北军旧部的吴化文率部起义后，南京国防部对第3绥靖区部队更不信任，不仅免去了张克侠徐州城防司令的兼职，将第3绥靖区部队所担任的徐州防务交给嫡系部队第8军，而且将第3绥靖区一些军官的家属迁往江南作为人质，引起了所部军官的不满和恐慌。GCD从大革命时期开始就对西北军做了大量争取工作，尤其在冯治安部队更是通过各种关系有组织、有计划地以不同形式、不同对象开展争取、策反工作。这次的起义就是GCD长期争取的结果。
在GCD地方党组织和解放军的协助下，何、张两人利用官兵对南京政府的不满，开展多层次的动员、策反工作，争取了一批中、下层军官。1948年10月起，淮海战役酝酿过程中，解放军代总参谋长周恩L就指示华东局派人与何、张联系，组织起义，配合解放军的作战。华野先后派朱林、杨斯德、孙秉超等人进入第3绥靖区，与何，张取得了联系，并根据解放军的要求，进行了起义的准备，计划让出运河防线，控制渡口、桥梁，确保解放军顺利渡过运河。
11月5日，第三绥靖区司令冯治安按徐蚌会战计划的部署，命令各部退守韩庄、万年闸、台儿庄一线。何基沣秘令第77军37师111团将地下党员王世江任营长的第3营留在运河以北，以便与解放军联系。11月6日，解放军第10纵队逼近韩庄，王世江即率部起义。而此时59军的上层军官对起义还没有统一认识，军长刘振三以看病为名放弃指挥去了上海，师团长有的犹豫不决，有的要求推迟起义。而77军军长王长海也称病告假，把部队交给何基沣。何基沣、杨斯德认为形势紧迫，决定于11月8日起义，凡不同意起义者一律就地解决。就在这时，解放军已占领万年闸，并有三个团渡过运河。在解放军步步逼近的压力下，59军终于一致同意起义。而张克侠由于策反时有所暴露，被冯治安软禁在徐州，为了赶上起义，他几经周折，才摆脱监控于8日上午到达贾汪。
11月8日，何基沣、张克侠率领第3绥靖区第59军38师、180师，第77军之132师和37师111团，共2.3万人在贾汪、台儿庄起义。
11月28日，何基沣、张克侠、孟绍濂（77军副军长）、过家芳（77军132师师长，地下党员）、杨干三（59军38师师长）、崔振伦（59军180师师长）发表联名通电，宣布脱离南京政府，加入解放军。
何、张的起义，使得徐州北面的国军运河防线出现了大缺口，为解放军的三个纵队迅速渡过运河，切断黄焕然兵团与徐州的联系，赢得了宝贵的时间，创造了极为有利的条件。根据后来的推算，只要在这里，解放军停留时间超过四个小时，黄焕然兵团将顺利地退入徐州。
11月7日，粟Y查明了黄焕然兵团的西撤行动，又获悉何、张即将起义，立即下令各部分头追击，要求各部不怕建制混乱，谁先到达，谁就先切断敌向徐州退路。华野担任突击任务的第1、4、6、8、9纵队分路南下，向运河东岸挺进；第7、10、13纵队穿过第3绥靖区起义部队防区，直取曹八集、大许家；第2、12纵队南越陇海路，向徐州东南攻击前进，迂回堵截西撤之敌；第11纵队及江淮军区两个旅，经皂河向大许家前进，与突击集团协同堵截西撤之敌。
11月8日黄昏，第4纵队在运河车站以北与黄焕然兵团后卫第100军44师遭遇，激战一夜后，4纵未与敌纠缠，向西强渡运河，继续追击黄焕然兵团主力。当天午夜，第9纵队在沂河边的埝头集追上了黄焕然兵团担任侧翼掩护的第63军后卫两个团，在战斗中为了迅速渡过沂河迂回包围敌人，9纵27师79团1营2连的十个战士跳下冰冷的河中，用肩膀托起木板架起浮桥，保障部队完成了任务。这个事迹被称为“十人桥”，后来写进了新中国的小学教科书。激战至次日拂晓，全歼63军后卫两个团。
11月9日，华野《关于全歼黄焕然兵团的政治动员令》，号召全军不怕疲劳，不怕困难，不怕饥寒，不怕伤亡，不怕打乱建制，不为小股之敌迷惑，不为河流所阻，坚决追击，奋勇作战。特别要求各级指挥员在总作战意图下，机断专行，灵活指挥，不失战机组织作战。
华野主力的多路推进，以及何、张的起义，南京震惊，徐州惶恐。蒋总统、刘经扶都判断解放军势在攻取徐州，为确保徐州，徐州剿总于11月9日紧急调整部署。李文卿兵团向徐州东北的大湖、荆山铺、茅村车站地区集结；黄焕然兵团向徐州东南的
徐山村、潘塘地区集结；邱雨庵兵团位于徐州以西的黄口地区，对付从鲁西南向徐州推进的解放军六个纵队（实际为两个纵队）；孙元良兵团主力务必于11月10日到达宿县、符离集，另以一个军守蚌埠；刘汝明第4绥靖区在怀远、定远、凤阳布防；剿总直属之第72军守徐州，第96军守临淮关。
黄焕然兵团由于后卫部队已与解放军接火，没渡过运河的部队非常惊慌，后卫第100军44师才过了一个团，桥边一辆弹药车突然起火爆炸，负责炸桥的工兵以为解放军赶到，慌忙将运河大桥炸毁。44师两个多团还未过河，就这样被扔在了河东。黄昏后解放军第8纵队先头部队赶到，立即对留在河东的国民党军余部进行攻击，由于解放军只有一个营的兵力，无力消灭两个多团的国军，双方混战了一夜，解放军8纵主力赶到，于10日天明后，全歼了滞留在河东的国军共2700余人，并占领运河大桥。尽管大桥已被破坏，但损坏并不严重，解放军立即在桥面铺上木板，恢复了通行，仅半天就通过两个师。
当晚，黄焕然兵团四个军大部渡过运河，宿营于碾庄。黄焕然召集各军军长商讨下一步行动，他本想继续前进，退往徐州。但部队在渡运河时，相当疲劳，建制混乱，特别是第25军、100军遭到不小的损失，而最先渡河的第64军不仅没有损失，还构筑好了防御阵地，所以军长刘镇湘主张先停留一下，整顿部队，以免在行军途中为解放军所乘。而其他几个军长则主张不要停留兼程前进，双方争论没有结果。而黄焕然认为已过了最危险的运河，碾庄距徐州仅九十里，还比较安全，部队也需要时间整顿，就决定停留一天。