无独有偶，中国人同史迪威的合作关系很快也显露出棘手的苗头。
杜光亭，中国第五军军长兼远征军副总司令，史迪威名义上的副手和下级。其实他才是这支中国大军真正的司令官和决策人物。他的军部设有一架电台直接同重庆保持联系，并把史迪威的动静和各种情报随时汇报给最高统帅。
同古战役前夕，史迪威赶到眉苗指挥部走马上任。初识杜光亭，他对这位中国副手评价颇高：“……兢兢业业，对战术懂行，随时准备进攻，是一个优秀的指挥官。”而最初他以为所有的中国军官都具有相同的品质：“……吃苦耐劳，服从命令，从不讨价还价和自高自大”。
事实很快证明这是一种美国式的错觉。
一次应亚历山大邀请，史迪威和杜光亭前往英军防区进行礼节性视察。在一处阵地上，一名英军上尉看见中国将军抽的是美国“骆驼牌”香烟，于是便直截了当地质问道：“请问杜将军，为什么你们中国军官抽高级香烟，而你们的士兵却只能穿草鞋打仗？”
杜大窘，继而恼羞成怒，险些拔出枪来要枪毙那个白人上尉。对西方人来说，任何坦率的谈话都是正常的，不管对上级还是下级。但是中国人却不容易做到这一点。从那天以后，史迪威一连好几天都从杜将军眼睛里看出一种受了伤害的深深的敌意，起初他并不在意，认为这不过是杜将军器量狭小所致，但是过了许久以后，他终于认识到造成这种对立和冲突的原因远非个人品质使然。
同古战役开始后，史迪威同杜光亭在作战方针上产生了严重分歧。按照史迪威的设想，第二百师的任务应当是“阻击和牵制敌人”，另外“以新二十二师和九十六师快速跟进，对日军第五十五师团实行分割包围，确保全歼或大部消灭敌人。”
但是这个计划遭到反对。
在杜光亭看来，史迪威处处都有滥用职权和居心不良的意味。美国佬野心勃勃，好大喜功，一心指望打大仗出风头。远征军是最高统帅的精锐部队，也是杜光亭的本钱，拿人家的本钱下赌注当然不会心疼。
杜光亭一面将敌情电告最高统帅，一面制造种种借口搪塞史迪威，抵制美国人的进攻命令。
同古大战在前方打了十二天，史迪威和杜光亭在后方吵了十二天，直吵得昏天黑地不可开交。
其实史迪威同杜光亭的矛盾只是他同最高统帅冲突的前奏。这段冲突的历史，不仅表现了个人不同的性格和气质，更代表了两种不同文化背景的民族在利益原则上的冲突。
同古战役一结束，史迪威就怀着不可遏止的愤怒飞往重庆。他要把缅甸前线的这些乱七八糟的事情当面向最高统帅讲清楚。
在重庆一下飞机，他见到了他的老朋友商上将。商上将向他透露说，第200师从同古撤退是最高统帅亲自批准的。那天是4月1日，恰好是“愚人节”，他觉得自己就像是一个被最高统帅愚弄了的“傻瓜”，心里的怒火全都集中到了最高统帅的头上。“我们失去了一个在东吁打退日本人的绝好机会，根本原因就在于最高统帅的插手。”
当天中午，他会见了最高统帅，毫不客气地向他“摊了牌”。“我名义上是总指挥，但军长和师长们都不服从我的命令，而我又没有足够的权力强迫他们服从。我不能撤他们的职，更不能枪毙他们，仅仅同他们讲道理是毫无用处的。其最终结果，我成了个毫无权利的傀儡，受苦受累地工作，还要为别人的失利承担责任。鉴于这种状况，我必须提出辞职。”
最高统帅摆出一副十分惊讶和关心的样子，问道：“他们为什么不服从？娘希匹，我要调查，哪个师长不服从命令，我就枪毙他。杜光亭和刘仲良是我的学生，我会教训他们的。我一定告诉他们，必须服从你的命令。这个不是什么问题，我会解决好的。”
史迪威也并非真想辞职，他主要是想通过对最高统帅施加压力，以便真正掌握远征军的指挥权。他向最高统帅表示，如果要继续让他指挥远征军，那就必须授予他指挥这支军队的全权，并要求最高统帅增派云南境内的第66军开赴缅甸。同时，他甩出了一只具有一定威慑力的“杀手铜”：“如果指挥官不服从我的命令，我就不能让美国空军支援这支部队。”
第二天，最高统帅想出了一个办法。他告诉史迪威，已决定让罗上将出任远征军司令长官，并担任史迪威的执行官。史迪威的命令可以由罗上将下达给各部队，并监督执行。罗上将，原任第9战区副司令长官兼第19集团军总司令，其资历和职务均远在杜光亭之上。史迪威同意了最高统帅的安排，他认为“罗是个强硬的家伙，能够对付杜光亭”。
就在盟军内部的几个方面力量互相争斗内耗的时候，缅甸方向的日军并没有停下他们的进攻脚步。日军攻占同古后，第55、第18师团沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
根据战情的发展，缅甸盟军统帅部决定，以曼德勒为依托，集中中国方面三个整军（第五、第六和第六十六军）英国方面五个整师，共计二十五万人的优势兵力与日军决战。
曼德勒会战的宏大构想首先出自重庆最高统帅对时局的判断。最高统帅并非不愿意打仗，而是必须在保存实力和有把握的前提下与敌决战。中国有条著名的军事原则，叫做“避实就虚，与逸待劳”。现已查明，侵缅日军共有四个师团，近十万人，从东西两路长驱直入。如果以盟军优势兵力猛攻其中一路，大获全胜是有把握的。
曼德勒地势居高临下，背靠滇缅公路，进可以出击，退可以就地防御。最高统帅选择曼德勒作为会战的理想战场，确实占尽天时地利人和，也不怕英国佬捣什么鬼。
曼德勒大会战的计划同样迅速得到英国盟军的认可。在英国人看来，缅甸迟早要丢给日本人，只要中国人肯打仗，愿意把日本人的注意力吸引开去，那么无论什么样的战略、计划、方案、方针他们统统都赞成。他们的目的只有一个，就是将部队安全地从容不迫地撤退到印度去。
同盟国之间这种不牢靠的战斗友谊无疑将断送这场匆匆拼凑起来得的大会战。美国人史迪威由于担任了名义上的总指挥，因此注定要在这场失败的战争中扮演一个名声扫地的耻辱角色。
四月三日，日机首次空袭曼德勒，炸死数百平民。许多天后，街道上还能看见许多无人掩埋的尸体和烧毁的车辆。大火同时还烧毁了一处油库和内河码头，致使水陆交通瘫痪了一个星期。因为日军的空袭，曼德勒城内的居民纷纷外出逃难，短短时间，这座缅甸最后一个王朝的古都，就成为了一座没有居民的空城。
四月八日，最高统帅夫妇偕史迪威、罗上将同机到达曼德勒。最高统帅在重庆亲口向史迪威保证说，他将正式授予这位美国将军提升和罢免远征军中任何军官的权力。尽管这个空头支票后来没有兑现，但是，最高统帅的安抚还是逐渐平息了史迪威的怒气。他们还在一起合影留念，最高统帅夫人站在两个敌对的男人中间，满面笑容地挽着史将军的胳膊。
罗上将，是这样一个在当时的军界里有着不少非议的人物：军事上迄无建树，官场上官运亨通。此次受命出征远征军总司令，事先被交待明白，位在史迪威之下，杜光亭之上。最高统帅认为这样可以缓冲史、杜之间的矛盾冲突。最高统帅选中罗上将出马还有另外一番深意。罗上将在军事上的才能不算十分出众，因此不交与指挥权，但是罗上将与杜光亭分别来自对立的土木系和何部长系，可以起到互相牵制和约束的作用。最高统帅不是信不过杜光亭，而是任何人大权在握都令他不敢放心。
对史迪威来说，情况就简单的多。最高统帅夫妇只在曼德勒停留两日，十日返回重庆。临行前最高统帅告诉史迪威，他只需取得罗上将的配合，对远征军的指挥就不会出现任何障碍。作为一个不谙政治的纯粹的军人，史迪威相信了最高统帅的话。美国人天真地认为战区总参谋长理应对远征军总司令行使指挥权，并且罗上将也当面满口答应表示服从。这样，雄心勃勃的史迪威再次全心全意地投入打败日本人的曼德勒会战中。
作为驻滇参谋团的副主任参谋，刘建业自然是可以得到足够的消息以了解这一段时间的情况发展的。对于构想中的曼德勒会战，刘建业更是不抱任何的信心。因为，要想实现曼德勒会战的作战构想，就必须要求英国军队能够坚守住曼德勒地区的侧翼，使得中国军队能够集中力量完成对日军的合围歼灭。可是，英国人可能做得到吗？要知道在日后发现的日军资料里曾经发现日军以“一场武装郊游”这样的词句来形容他们在缅甸攻击英军时候的顺利感觉。
缅甸领土有676581平方公里。位于中南半岛的西部，在西藏高原和马来半岛之间。西北与印度和孟加拉国接壤，东北与中国为邻，东南与老挝、泰国毗邻，西南濒临孟加拉湾和安达曼海。海岸线长3200公里。属热带季风气候。森林覆盖率占总面积的50％以上。
缅甸的国土面积虽然比起中国来说要小得多，可是国内的民族数量却比历史悠久，幅员广阔的中国要多得多，共有135个民族，主要有缅族、克伦族、掸族、克钦族、钦族、克耶族、孟族和若开族等，人数最多的民族缅族约占总人口的65％。全国80％以上人口信奉佛教，约8％的人口信奉伊斯兰教。缅甸语为官方语言，各少数民族均有自已的语言，其中缅、克钦、克伦、掸和孟等族有文字。
缅甸族分布全国各地，而主要聚居在伊洛瓦底江中游及三角洲地区。缅族属蒙古人种，汉藏语系藏缅语族缅语支，起源于中国西北地区，是羌族的一个支系。历史上缅族先民有过三次大的迁徒，于650年进入曼德勒南30公里的叫栖（皎克西）镇一带定居。
5000年前，缅甸的依洛瓦底江边的村庄已有人类居住，曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。但缅甸族（缅人）是不是缅甸的土著居民。缅甸最初的土著是印度尼西亚的尼格黎多人（矮黑人）。公元前4世纪，楚国人庄蹻入滇，扩地数千里，沟通了中缅之间的交往，举世闻名的“南方丝绸之路”开通。缅甸这时有了部落国家，即占族建立的大公国。占族是涵化矮黑人之后的南岛人的后裔。
公元前后，中国哀牢（濮、闽濮）人[南亚语系（澳斯特罗-亚细亚语系）孟-高棉语族]分两支沿湄公河南下，一支占据了今柬埔寨和老挝，即今天的高棉人，另一支进入泰国和缅甸，在缅甸的即今天的孟人（theMons）。进入缅甸的孟族居住在锡当河（SittangRiver）流域。
此后，青藏高原的藏缅人的一部分顺山势南迁缅甸。公元3世纪，缅甸族（Burmese）的一支骠族（thePyus）南下到伊洛瓦底江三角洲建立骠国，以卑谬为都城。802年，骠王派使臣来到唐朝京城长安，表演缅甸古乐和精彩的舞踏。832年，骠国被同为藏缅系的南诏国灭亡，骠人四处逃散，逐渐与叫栖一带的同族人缅族融合。
与骠国并立，孟族人（Mon）在毛淡棉西北60公里建立直通国（Thaton杜温那崩米国）。573年，直通国的两个王子Thamala、Wimala兴建庇固（勃固）城，之后发展成为孟族王朝的最重要的城市。骠国灭亡后，孟族王朝统治了整个下缅甸，直到十一世纪。
11世纪初，定居叫栖一带的缅族，吸收了骠国、孟人、南诏、掸人的先进文化，兴修水利发展农业，建立了蒲甘王国，定都蒲甘（Pagan）。1044年，蒲甘王朝国王阿奴律陀（Anurudha）统一缅甸全境，成为缅甸族历史上第一个统一政权，1058年始创缅文字母。1287年，蒙古在西双版纳设立了宣慰司，忽必烈的两个大臣由此南攻缅甸，灭了浦甘王朝。
于是，孟族在南部建立起勃固王朝，定都仰光东北80公里的勃固（bago）；掸族在北部建立了阿瓦王朝，定都曼德勒附近的阿瓦（ava），形成南北对峙状态。1386年，两个王朝间爆发战争，史称四十年战争，国力因此消耗殆尽。1539年勃固王朝为东吁（东坞、东固、Toungoo）王朝所灭。1555年阿瓦王朝也为东吁王朝所灭。
东吁王朝因多次与实力强大的暹罗（泰族）的Ayutthaya（大城王朝）交战而耗尽了资源。16世纪末，暹罗联合反叛的孟人包围了勃固，东吁王朝联合阿拉干国（今缅甸若开地区和孟加拉国南部），才得以解围。
1599年勃固城于被阿卡族（又名哈尼族、高族）占领，东吁王朝被迫迁都阿瓦（Ava）。1752年阿瓦被孟族人攻占，东吁王朝灭亡。
1753年，瑞波平原（伊洛瓦底江和钦敦江之间）的缅族首领壅籍牙派兵多次南下讨伐孟族人，终于再次实现了全缅甸的统一，建立了雍笈牙王朝（贡榜王朝）。
1782-1819年雍笈牙国王波道帕耶（Bodawpaya）因其多次企图入侵泰国的野心，使得当时占有印度的英国不免忧心缅甸可能造成的威胁。
1824年，英国发动了第一次侵缅战争。英军从印度由陆路向缅甸西北部进攻，被缅军统帅班都拉重创于吉大港附近的班瓦河地区，迫使英军全线溃退。1826年，英军走海路从仰光登陆，一路攻城夺池，最后攻占缅京阿瓦附近的杨达波村。缅王被迫议和，放弃对阿萨姆、克车和曼尼坡的宗主权，将若开（阿拉干）及附近岛屿划归英国管辖。
1852年，英军第二次侵缅，占领缅甸南部沿海，将勃生、勃固、若开、德林达依合并为缅甸省，归属印度联合省管辖。
1885年英军第三次侵缅战争，轻取京都曼德勒，生俘锡袍王。英军继续北进，随即占领了整个上缅甸。
缅甸是中国的南邻，在公元前二世纪，就与中国通商。据顾亭林的记载：“缅人，古朱波也。汉通西南夷后，谓之掸。唐谓之骠，宋，元谓之缅。自永昌西南，山川延邈，道路修阻，因名之曰缅也。”甸，是郊外的意思。所以“缅甸”是遥远的边陲，可见古人译名，音义兼顾，而且用字文雅，实在难得。以后，缅甸对中国虽有叛有附，但大致维持良好关系；只在改朝换代的时候，原来的效忠情势，随之改换，但久后即能顺应。
在明朝的时候，缅甸为中国明朝的藩属国。公元1659年，清兵的铁蹄如疾风一般叩响了明王朝的残山剩水，南明的末代皇帝永历帝在死忠的孤臣黔国公沐天波（开国元勋沐英的后代）及其部下的簇拥下，逃进了滇缅边境的野人山。“不知有汉，无论魏晋”的缅王，忽闻中华上国的天子驾临，受宠若惊，即派仪仗队来接，旋踵便觉不妥，就“慰留”贵客于缅北山区。落草的凤凰不如鸡，这群中原皇孙与卿相不得不一夕数惊地潜伏于斯，幸有来自缅京的米粮接济，不至于采野薇而食。次年缅京老王驾崩，新王继位。他没那幺胡涂，深知国邦里养着一群祸胎，早晚会殃及池鱼，便派精兵夜袭，一举将几十名臣乱刀砍死，永历帝被囚禁。果然，同年底平西王吴三桂的大军已饮马怒江。缅王即献出永历帝，后那位亡国之君在昆明五华山被吴三桂用弓弦勒死于缅桂树下，中国的又一轮朝代更迭就此正式打上了句号。
然而，在缅甸境内，事情并没有了结。当时，前后脚追随永历帝逃入缅甸的南明军民有万余之多。明灭后他们继续逃亡，藏匿于缅北的热带丛林之中，其中有一杨姓武术高手，其曾祖先是沐英将军长驱入滇时的帐前骁将，此后多少代镇守滇边，对西南的民情地理了若指掌。在缅北竣酷的环境中，杨氏终能统领起各部南明遗民，逃避清兵的追杀，与当地土著红刀子进白刀子出地“打冤家”，憨厚而失之蒙昧的土著人斗不过这群“客籍”，渐渐退入野人山深处，一个华人的社团从此崛起于缅北高原，住民繁衍至数十万之多。其后，缅甸王正式承认了杨家的实际地位，封为果敢（地名）土司王。
为了要做好拉拢缅甸各方势力的工作，刘建业最近在腊戍十分的忙碌，他要查阅大量的资料，还要尽量搞清楚各方势力之间错综复杂的关系，分清哪些势力是可以放心合作的，那些是会摇摆不定的，那些是会对远征军不利的。幸好，他可以得到缅甸华商总会的帮助，否则，光是掸邦，佤邦，克钦邦这些地方的大大小小的土司，就足以让他脑袋搞得糊里糊涂。
当刘建业在腊戍忙碌的时候，战局仍然在对远征军不利的方向发展。
4月8日，最高统帅夫妇离开缅甸回国。史迪威又一次振作起精神，开始行使他的“指挥全权”。要实现“彬文那会战”计划，关键的一环是要保证远征军主力的翼侧安全。他在眉苗约见了亚历山大，要求西线英军必须固守亚兰谬一带的协防地区。4月9日，他在曼德勒和彬文那检查了新38师、第96师和200师的部署情况。第二天，他又赶到东线，视察了第六军的防务。这个军的三个师至今还没有与日军接手，他们的装备和战斗力比第5军还要差些。史迪威要求第六军甘军长，必须守好东部防线，伺机攻击前进。
正面新22师的逐次抵抗打得十分艰苦。廖师长指挥着他的3个团交替掩护，边打边退，一面消耗敌人的有生力量，一面将日军引向彬文那地区的预设阵地。精心设计和组织的“彬文那会战”计划，正在一步步地实现。
恰在此时，史迪威最担心的情况出现了。西线英军放弃了亚兰谬，并一路后撤，在逃至仁安羌一带时，被日军第33师团一支1000多人的穿插部队切断退路，英缅军第1师7000多人陷入日军包围。同时，东线也出现了严重情况，日军第56师团从东吁转向右侧迂回，在莫契击溃了第6军55师，正急速向乐可、东技方向穿插。
彬文那地区的远征军主力，东西两翼都遭到了日军威胁，情况十分危险。4月16日，史迪威在给夫人的一封信中写道：“我想，我们很快就会在日军的进攻面前失败。……我们已经尽了最大的力量，如果我们被日本人赶进深山老林，那并不是因为我们没有努力。”18日，史迪威不得不放弃彬文那会战，命令第5军第200师先期北辙，控制密铁拉和漂贝一线，掩护军主力转移；新22师徒步向漂贝集结；第96师依托彬文那既设工事阻击南线日军，尔后转为迟滞作战，掩护军主力行动。此时日军第18师团增援到达，与第55师团共同向北攻击前进。19日，第96师放弃彬文那，20日至22日在耶真以北642高地和基当甘，与日军第18师团激战三日两夜，予日军以沉重打击，尔后转移至央米丁地区。