鄂豫皖兵团虽然只有七万人，但该兵团有三个四路军主力师，虽然没有经历过石家庄大战，围攻王靖国的34军时，该部也吃了一些亏，但战术上却有不小的提升。
原鄂豫皖纵队的干部又都是出了名的敢打敢拼，现在装备又得到了改善，这帮子娃娃各个嗷嗷叫，即便是黄显声的东北军旧部，也是比较能比的。
所以该兵团不仅没有防守，反而以军区副司令员徐元清、兵团副司令员黄显声率领地方部队和20纵，伪装成主力在北线活动，吸引敌人注意力。
主力3纵和19纵则秘密南下，以这七个杂牌师为打击目标，敌军的部署也算泾渭分明，黄梅、宿松、太湖、潜山驻扎着第九军两个师，战斗力较弱，两侧则是桂军和粤军、西北军和安庆城内的国民党两个师。
很明显第九军属于烂葡萄，偏偏放在中间，两边都是战斗力较强的部队，九江也可以渡江增援，常凯申之所以放这两个师，就是巴不得环太党过来攻打，吸引住环太党，这可是长江边，要真正吸引住了，那可就完全不一样了……
但常凯申没有想到，桂军和环太党已经有了一定默契，驻扎在浠水、蓟春的桂军46军也就两万多人，一来担心被歼灭，二来也根本不愿意打，常凯申的左右夹击不仅仅打不起来，还给鄂豫皖兵团创造了难得的歼敌机会。
更重要的是，一旦主力兵临长江可以做出威胁九江南昌之势，常凯申就一定要派兵回援，这样一来，一方面军的困难也可能有所缓解，要是常凯申真敢不回援，鄂豫皖兵团自然可以顺势南下，甚至可以向东威胁南京。
鄂豫皖兵团分兵数路南下，突然出现在在潜水以西，蓟春以东地区，发现鄂豫皖兵团出现之后，国民党第九军猝不及防，吃了大亏，不过郝梦麟还算反应快，按照以往的经验，主力迅速回缩到县城中，似乎觉得这样可以守住。
不过很明显，郝梦麟将军有些自大了，此时的鄂豫皖兵团已经今非昔比，接下来的战斗过程显得波澜不惊，只用了两天时间，太湖被攻克，第55师师部和一个旅被全歼，师长阮肇昌被俘。
而郝梦麟第54师和55师一个旅被围在宿松城，鄂豫皖兵团连续发动进攻，迅速敲掉了两侧的制高点区平山、河西山，郝部损失大半。
宿松城之所以没有被立刻拿下，完全是鄂豫皖兵团想围点打援，这样一来，环太党只用了两三天，就基本拿下了长江岸边的四个县。
而也就在这两天时间内，发现鄂豫皖兵团主力出现，常凯申先是吓得不轻，万一鄂豫皖主力渡过湖口到安庆段长江，威胁到赣北皖南广大地区，尤其是南昌九江的安全，那麻烦就大了。
常凯申在这一地区，并没有多少兵力，所以常凯申不得不下令海军紧急赶赴这一段，封锁住长江，不让鄂豫皖兵团南渡。
同时，常凯申不得不从剿灭一方面军的部队中抽调了四个师，其中还包括14师，沿着公路，紧急返回南昌九江，绝不能丢失中心城市，并以14师为核心，加入到围攻鄂豫皖兵团的战斗。
当然了，这样做，肯定会影响到对一方面军的围剿，常凯申的办法就是大军停下来，巩固地方，修建工事，防止为环太党所乘、
与此同时，常凯申也十分兴奋，邝继成的主力冒出来了，他立刻下命令白崇禧和朱培德东西对进，牵制住鄂豫皖兵团主力，同时下令其他方面的国民党军队加紧增援，一举合围鄂豫皖兵团于长江边狭长地带。
并下令驻扎在六安的顾祝同兵团主力，杜聿明率领25师在内六个师向安庆方向增援，以一举歼灭鄂豫皖兵团主力，也就是说常凯申准备以14师、25师为核心围歼鄂豫皖主力。
对于常凯申这个命令，朱培德是有看法的，这五个师，20师有15000多人，其他四个师都是两旅四团制师，多的万人，少的八千人左右，再加上安庆还要留守部队，能出动的野战部队也就五万人。
这五万人的战斗力确实不差，问题是真正可能拼命的也许只有12师，20师和60师这两部两万多人，对国民政府有怨气，根本不可能拼命，朱培德不觉得自己的面子大到让两部拼命的地步……
而当面的环太党鄂豫皖兵团战斗力不俗，对方两天之内，就消灭了54/55两师大部，己方也许有兵力优势，但不会太大，实在没必要冒险，还是等25师上来比较好。
但是常凯申不同意，朱培德不出兵，白崇禧怎么可能动，难不成眼睁睁的看着两个师被消灭，不管了？再说了，我们的目的就是用烂葡萄吸引环太党的部队，然后夹击他们，你要是不动，仗还怎么打？
你可是五万人，环太党的鄂豫皖兵团也不过三四万人，就算其中有不少四路军，但也不可能高吃下你们，哪有那么容易，你们的任务是拖住他们。
他们从大别山里出来，不可能有大量炮兵，你和20师、60师都有炮兵营，你们三个师加起来，有二十多门75mm大炮，有这么强的火力优势，你都怕，这个仗还怎么打。
在常凯申看来，中央军在石家庄附近的失败，最大的问题就是火力优势不够，其他问题也许有，但差距不会太大，说到底要怨该死的阎锡山，活该他被环太党抓走劳改。
无奈之下，朱培德只好接受命令，下令以60师打头阵，20师、32师为左路，12师、47师为右路，呈现品字形，向西进攻。
朱培德也担心鄂豫皖兵团的战斗力，所以他给前敌总指挥上官云相的命令是，五个师主力先集中起来，缩成一团，绝不能被红军分割包围。
既然要缩成一团，那么这五个师汇合在一起，就需要时间，朱培德也有些拖延，他的想法就是等一等，看一看，最好鄂豫皖兵团消灭掉54/55师撤走拉倒。
另外朱培德还想等一等桂军，他们两个军汇合起来，也有五万多人，而桂军的战斗力大家都认可。
但朱培德的如意算盘还是没有达成，被围在宿松的郝梦麟，一天几个电报请求增援，眼看着郝梦麟撑不住，常凯申非常担心鄂豫皖兵团打完，溜走了。
同样不断催促朱培德和白崇禧，并告诉朱培德，杜聿明部已经完全完成部署调整，你们赶紧出发，不要让红军跑了……
白崇禧告诉常凯申，他的部队已经准备好了，明天就要出发，无奈之下，朱培德只得下令大军出发，即便如此，朱培德还是比较小心，他下令20师与32师在桐城会师后，在梁冠英的指挥下加速西进；
与此同时12、47两师在上官云相的指挥下，先出发到怀宁，与60师会合，缓慢前进，等到梁冠英部到来。
这样一来，这五个师，事实上就变成了两个集团，但两个集团的距离，也就四十公里左右，这一地区为长江冲击平原，不太可能为环太党伏击，要不然朱培德也不敢冒险。
宿松太湖一带属于安庆的周边，离安庆就几十公里，敌人要是收缩兵力，躲到了安庆城，邝继成也无可奈何，只有重迫击炮的他根本打不下安庆这样的坚固城池。
没想到敌人两个师出城前往怀宁，而桐城的敌人还没有靠过来，那还等什么，欣喜若狂的鄂豫皖兵团主力一边报告中央，一边十分大胆的主动靠上去。
鄂豫皖兵团决定以鄂豫皖25军主力整编的45旅为预备队，以战斗力最强的三纵十师两个团穿插到敌军之间，并负责阻援。
以七个团，外加56旅四个五连制团合围怀宁内外12，47，60师，就算是兵力相当又如何，我们毫不畏惧，至于郝梦麟残部，以47旅监视，最好该部能够出城……
这样的部署相当冒险，不过邝继成很有信心，他相信三纵的战斗力，10月14日傍晚，四路军各部开始了行动。
事实上，双方的距离非常近，四路军向东，中央军向西路线都是重合的，很容易相遇，邝继成甚至做好了打相遇战的准备，他认为四路军的优势比较大，基层干部敢打敢拼，独立战斗精神强，即便打遭遇战，优势也在我方。
但有时候奇葩就奇葩在这里，上官云相带着两个师主力慢慢腾腾的来到怀宁，当晚他带着卫队入城休息，把两个师一万五千多人丢在城外驻扎，并没有连夜行军。
本来应该加速靠拢的梁冠英，在此前对鄂豫皖纵队的战役中吃过亏，而20师又不愿意为常凯申打内战，所以这两个师也慢慢腾腾的，梁冠英以等待20师为名，压根没有出兵；更夸张的是，上官云相都进怀宁城了，20师还没到桐城。
四路军急行军，各部后半夜陆续到位，并没有遇到敌人，而阻援部队更加兴奋，敌人竟然还在桐城没有发出，所以各部刚刚到位，立刻就利用平原河网地带无处不在的田埂，开始发疯似的挖战壕，构建机枪阵地，几个小时内，就构建了多条临时工事。
兴奋至极的邝继成在15日天刚刚亮，就对怀宁城外的敌人发起了猛烈进攻，面对四路军不守反攻，突然跑到了怀宁城下，正在吃早饭的12师和47师顿时乱了套。
半个小时不到，三纵就凭借着强大的战斗力，冲开了敌军的临时工事，并迅速往内突破，猛冲猛打，把城外的敌人切割成一块又一块。
反动透顶，又喜欢吸食鸦片的上官云相，闻听城外部队遭到突袭，如五雷轰顶，连忙往城头跑去，等他站在城头上，看着城内到处都是枪声，跌足长叹，麻烦了，麻烦了，这可如何交代！
他想了想，立刻下令60师出城增援，接应部队进城，不过60师师长陈沛铁青着脸说，“纪青兄，都乱成这样了，60师还怎么出城，还不如据城防守，等待增援比较好！”
“那不行，下面是两个师，尤其是12师，那是朱副司令的老底子，要是出了事，我怎么像副司令交代！”
“纪青兄，你少拿副司令压我，红军势大，我能守住怀宁就不错了，还怎么增援你？”
两人争吵了一番，最后达成了协议，60师可以不出城，但也要放两师的残部进城，而随着这个口子一开，城外防守各部纷纷往城内逃跑，抵抗意志更加薄弱。
怀宁本来就是一个小城，这么多人想进城，自然混乱不堪，建制更加混乱，等到了中午时分，见到红军冲到了城门附近，60师封锁了城门。
这时候，上官云相才见到了12师师长唐淮源，唐淮源十分沮丧，“纪青兄，麻烦大了，炮兵营到现在还联系不上！”
“你把炮兵营布置到哪里？”
唐淮源低声说道，“那些英造山炮都要用马骡拉动，自然落在了最后，昨晚我的布置，已经考虑到炮兵的安全，但怎么也想不到红军动手这么快，冲得这么凶！昨晚我连个商量的人都没有，你要是在……”
“好了，好了，别扯淡了，赶紧找吧！”