但周瑜突然改变了计划，他命令甘宁迅速转向南面多瑙河向荆州城前进。
但甘宁却想占领边境线，以彻底歼灭该地域内的敌军主力，这使周瑜诺大为恼怒。
当即撤消他的先锋将军职位，由程普接任。
于是程普派遣部队从南面多瑙河方向发起进攻。
吴军的进攻非常成功，魏军的军队在空旷地形上很难进行有效的抵抗，于是被迫后撤达二十公里。
然而，在战役初期就取得令人满意的战果使周瑜再次改变了计划。
他认为面对敌军两个步兵部无需那么多兵力，遂于十五日命令程普第4霹雳战车部支援太史慈所部。
这样，吕啸天面对的敌军就只剩下了吴军徐胜所部，丁奉所部。
由于地势复杂等问题，吴军的前进步伐有所放慢，给了魏军一定的准备时间。
吕啸天开始逐渐明确周瑜的意图，决心放弃占领的米塞瓦开始在多瑙河组织防御。
其编成内有从预备队调来四个步兵营部，除此之外还有第一步兵部残部(下辖第一营、第三营、直属部)。
以及第二步兵部、曹魏直属炮营。
当面之敌为第一整编集群下辖的10个齐装满员部和第四霹雳战车阵。
当时双方力量对比为，人员1？:1.5，制火器大致相等，吕啸天占据地势优势，周瑜实力占优。
十五日，程普组织了重兵重新发起了进攻。
甘宁的第四骑兵部从多瑙河西北面向东南攻击，十七日突破乐进所部在韦尔奇地段的防线，强渡了多瑙河。
十八日第四骑兵部推进到荆州城北郊的地域，前出到多沃河畔。
将乐进所部和魏军的主力部队分割开来。
吕啸天认识到了现在已经到了异常严峻的形势，必须孤注一掷了。
于是决定立即调派第三步兵部(加强部、麾下五个步兵曲、一个炮部、总计三千五百人)开赴到多瑙河河畔。
二十日，吕啸天开始着手组织反击行动，以缓解当地紧张局势。
二十一日拂晓，？吕啸天将两个步兵部和预备队的四个部全部投入反击。
由于准备仓促，反击未达到预期目标，当晚，曹仁命令吕啸天继续攻击。
于是部队再次发动进攻，再次失败。
二十二日，吕啸天试图从北面实施突击，恢复同乐进所部的联系，又遭到失败。
二十三日，吕啸天命令部队撤至荆州边境线一带的防御再一次全部丧失。
二十五日，吴军开始攻城。
而在此之前，敌军用制火器用燃烧弹将制火器阵地炸成废墟。
甘宁第四骑兵部担当主力，从城北实施猛烈突击。
徐胜、丁奉两个步兵部则从城南推进，策应甘宁在城北的主攻。
为了避免与吴军正面对抗从而减小伤亡，吕啸天决定让吴军从城北进入与其展开巷战。
双方逐街逐楼逐屋反复争夺，荆州城变成了一片瓦砾场，城中一半的居住区被摧毁。
在满是瓦砾和废墟的城中，吕啸天命令部队拼死抵抗。
在城中的每条街道，每座楼房，每家工厂内都发生了激烈的战斗。
攻入城中的敌军死伤人数不断增加。
双方的战士的平均存活时间不超过两个小时，校尉也只有约一天的平均存活时间。
程普的主要战术是各兵种联合作战，非常重视步兵、工程部队、制火器部队的地面轰炸的协调。
为了对抗这种战术，吕啸天则采取了贴身紧逼的策略，尽量将己方的前线与敌军贴近。
这样导致了吴军的炮兵部队无法发挥远程攻击的优点。
魏军从原荆州军火库获得的“毁灭者”制火器给入城敌军霹雳战车重大杀伤。
二十八日，吴军对基尔夫高地实施重点突击。
该高地是城中的制高点，从这里可以俯瞰和控制全城，魏军的临时指挥部即设在这里。
经过一天最为残酷的战斗，吴军占领了基尔夫高地。
但在一天后，魏军虎贲军趁着吴军休息之时突然发起反冲击，又夺回了该高地。
很多重要据点双方进行了反复争夺，第一火车站的争夺战达一周之久，敌军不顾一切，一步步向市中心逼近。
接下来的几天，战斗更加激烈，两方军队不断地交替占领基尔夫高地。
因为吕啸天把工业区修建在丘陵中，建筑物用钢筋混凝土浇筑或用石头砌成。
吴军的推进不是用公里，而是用米来衡量。
双方为争夺每一座房屋、车间、水塔、路基，甚至为争夺一堵墙、一个地下室和每一堆瓦砾都展开了激烈的战斗。
其激烈程度是前所未有的，对一间房屋反复争夺达多次。
在一个大粮食仓库里，两军的士兵非常接近，甚至能够听到对方的呼吸声。
经过数个星期的苦战，吴军不得不从这个仓库撤走。
由于吴军无法看到战斗结束的迹象，便开始调遣包括600毫米制火器等重装甲部队开入城内。
这反而让吕啸天看到了黎明，因为这样一来在多沃河畔的敌军就被置于其炮火笼罩之下。
而城中防御部队仍然利用废墟进行战斗。
由于城内布满了高达数米的瓦砾堆和废弃建筑，敌军的制火器部队毫无用武之地。
对于吕啸天和周瑜来说，荆州战役都是事关成败的关键一战。
双方部队的将军都承受着巨大的压力。
甚至周瑜得了眼部肌肉痉挛的疾病。
第三百一十章背水一战
而吕啸天也在不见日光的地下室指挥室也忍受着湿疹的病痛，以至于不得不将自己双手完全包扎起来。
此时，敌军的战线是从米塞瓦起，通过卢尔、克尔亚边境线到多沃河畔再到荆州，长达20公里以上。
而以吴军的兵力和资源，根本就不足以维持如此长的战线。
甚至在有些地段，只有一个什来防守整整1-2公里的防线。
而吕啸天刻意在多沃河畔南岸保留了几个攻击点，这对吴军构成了潜在的威胁。
四月份一个月中，荆州城一直进行着激烈的巷战。
吴军逐屋战斗，从地面和地下的废墟中找路前进，这场战斗模式也被称为“老鼠战争”。
甚至开玩笑说“即使我们占领了厨房，仍然需要在客厅进行战斗。
对曹仁来说，是决不能让这座城池落入敌军之手的。他亲自下令给吕啸天，要求在任何情况下都要坚守该城。
每一座房屋，只要有我们的土兵，哪怕只有一个人，也要成为敌人攻不破的堡垒。
而对周瑜来说，荆州城的精神价值已超过了其战略价值，非要攻陷它不可。
又经过了三天的血战，吴军最终占领了整座城池的70%地区。
将魏军分割成两个狭长的口袋状，但他们始终未能完全占领整个荆州城。
四日，吴军以四个步兵部、一个骑兵部在宽5公里的正面上发起强攻。
战斗队形高度密集，一天之内，两军为争夺每寸土地、每一座房屋。
都进行了异常激烈的战斗，双方伤亡惨重。
吴军虽然在顽强的阻击下前进了两公里，但部队已疲惫不堪，其攻势已成强弩之末。
周瑜被迫于次日停止了进攻，修整部队。
吴军的损失同样严重，乐进的损失已经高达到了80%,为此吕啸天临时决定把预备队的四个步兵曲补充了进来。
五日，荆州最高统曹仁亲自筹备大反攻计划，负责荆州城总体战略的吕啸天开始大规模集结兵力。
至五月中旬，在荆州地域城外的南北两侧的魏军共计13个部四五千两百人，计500门制火器。
吕啸天的策略是将敌军继续牵制在城内，然后通过打击敌军虚弱的外侧来将敌军包围在诺克纳尔基地内。
于是吕啸天的开始拟制的反攻计划，并亲自给这个计划取代号为“海王星行动！”
20日，魏军在瓢泼大雨中发起了反攻，？吕啸天指挥的主攻部队是乐进所部。
一共由五个步兵部和一个骑兵部组成。
负责防卫多沃河畔的吴军是董袭的第一步兵部，？由于在人员上处于绝对劣势并且缺乏重装备。
仅仅在战斗发起一天之内阵地便被突破。
与此同时，其余的魏军也都实施了辅助突击，割裂多沃河与荆州城的联系。
此后吕啸天迅速向北上直趋多瑙河。
22日，？魏军开始分批渡过顿河，完成了对荆州城区的包围。
至25日，魏军的主力部队把吴军两千人合围在了荆州城内。
当周瑜得知吕啸天发起反攻的消息后，程普劝周瑜下令将被围困的部队撤出荆州城。
以保存吴军的有生力量向大后方战略性转移，然而，后勤运输部却向周瑜保证说。
他可以保证制火器部队有能力通过“空中桥梁”为被围困的部队提供补给。
事实证明他们根本没有提供如此大规模部队的供给的运输能力。
22日，士兵开始分批渡过顿河，完成了对荆州城的包围。
由于恶劣天气和强大的制火器火力，用投石车投运计划很快就遭受失败。
据统计，荆州内的吴军只得到一半左右的所需物资，士兵渐渐感受到饥饿的威胁。
另一面，吕啸天在不断加强对荆州城的包围圈，并开始缩小包围圈的行动。
27日，周瑜怀着沉重的心情，发起了代号为“风暴”的反攻。
以甘宁所部为先导，于当晚突破了乐进所部在多沃河的防线。
28日，吴军已突进到离南面包围圈二十英里以内的地方。
此时，徐胜和丁奉所部发现自己也有被数倍于己的部队包围的危险。
但是，包围圈内的吴军决定不顾周瑜的将令，立即向南突围与第甘宁会合。
吕啸天发动强大反击将第甘宁击退到十公里外，终于使其退回了原来的阵地。
迫使吴军统帅部最后放弃解救被围军队的企图。
周瑜的“风暴”宣告失败，被围困的敌军已经到了濒于弹尽粮绝的境地。